Назад

Юрист в M&A

Moscow Digital School
Сложность
Для новичков
Длительность
4 мес

Описание курса

Анализ рисков, комплексная юридическая проверка при структурировании сделок слияния и поглощения

Получите пошаговый алгоритм по каждому из этапов M&A: изучите оптимальные структуры сделок, преимущества и недостатки различных договорных механизмов.

Программа курса

Модуль 1. Базовые вопросы совершения M&A сделок
  • Понятие сделки M&A
  • Этапы сделки. Сроки осуществления
  • Основные документы по сделке
  • Стороны. Продавец и покупатель - подход к сделке с разных сторон
  • Приобретаемая компания - зависит ли от нее процесс подготовки и реализации сделки? Особенности сделок по приобретению/продаже акций публичных компаний
  • Консультанты (финансовый, юридический, технический, иные);
  • Администрирование процесса
  • Проведение комплексной юридической проверки актива
  • Использование результатов при купле-продаже бизнеса/создании совместного предприятия и реализации иных инвестиционных проектов
  • Виды и типы комплексной проверки
  • Выбор юридического консультанта, основные критерии и согласование уровня вознаграждения, ответственность консультанта
  • Формирование комнаты данных, перечень запрашиваемых документов и информации
  • Правила работы в комнате данных, физическая и виртуальная комната данных, подходы к раскрытию информации в комнате данных
  • Отчет о юридической проверке, его структура (краткие выводы, основная часть отчета, приложения)
Модуль 2. Структурирование сделок M&A
  • Выбор оптимальной структуры для конкретной сделки
  • Выбор структуры с учетом всех особенностей применимого законодательства. Какая компания будет наиболее эффективна в качестве покупателя?
  • Форма приобретения: покупка акций или покупка активов?
  • Специфика структурирования при приобретении менее 100% акций – создании совместного предприятия (СП)
  • Создание СП на базе российской или иностранной компании? Преимущества и недостатки создания СП на базе российской компании. Преимущества и недостатки создания СП на базе иностранной компании
  • Выбор страны юрисдикции для Покупателя и/или компании СП
  • Практические особенности создания и использования иностранной холдинговой компании
  • Основные документы по сделке M&A
  • Согласование и заключение основных условий сделки (Terms Sheet, Memorandum of Understanding)
  • Соглашение о конфиденциальности
  • Форум для разрешения корпоративных споров. Государственные суды vs. арбитражные институты
Модуль 3. Антимонопольный контроль в сфере экономической концентрации
  • Предмет антимонопольного контроля в сфере экономической концентрации
  • Основания и порядок подачи ходатайства в ФАС России
  • Порядок согласования ходатайства
  • Решения, принимаемые по результатам рассмотрения ходатайства: безусловное удовлетворение; одобрение при условии выполнения предварительных условий; отказ в удовлетворении ходатайства; согласование с предписанием.
  • Последствия несогласования
Модуль 4. Соглашения акционеров и участников
  • Предмет регулирования соглашения акционеров/участников
  • Соглашения акционеров в российской бизнес-практике и законодательстве, исторический обзор
  • Структурирование соглашения акционеров: заключение соглашения акционеров на уровне иностранного холдинга и российского общества, преимущества и недостатки
  • Стороны акционерного соглашения. СП как сторона акционерного соглашения. Основные положения акционерного соглашения. Разрешенные виды деятельности СП
  • Управление в СП, порядок формирования органов управления, компетенция органов управления
  • Тупиковые ситуации и основные механизмы их разрешения: опционы, русская рулетка, прекращение СП, назначение эксперта, передача споров на уровень высшего руководства
  • Механизм передачи акций/долей участия в уставном капитале: право первого предложения, право первого отказа, совместная продажа (конструкции «тэг элонг» и «дрэг элонг»), структурирование указанного механизма в соответствии с российским законодательством. Основные подходы
  • Соотношение устава СП и соглашения акционеров. Положения об ограничении конкуренции
  • Иные возможные положения соглашения акционеров. Уведомление о заключении соглашения акционеров
Модуль 5. Договоры купли-продажи акций и долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
  • Структурирование договоров купли-продажи
  • Особенности заключения договоров купли-продажи в отношении акций и в отношении долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
  • Методика определения цены (cash-free/debt-free; locked box и тп), факторы, влияющие на цену
  • Уплата покупной цены - какие варианты есть у сторон? Использование ""эскроу"" - агента в механизме расчетов сторон
  • Заверения об обстоятельствах и обязательства возмещения имущественных потерь
Модуль 6. Особенности рассмотрение в суде дел в рамках договоров купли-продажи акций и долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Модуль 7. Опционные договоры в отношении акций и долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
  • Опционные конструкции, существующие в российском законодательстве: опцион на заключение договора и опционный договор
  • Особенности заключения опционных сделок в отношении акций
  • Особенности заключения опционных сделок в отношении долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Модуль 8. Особенности нотариального удостоверения опционных договоров
  • Нотариальная проверка сторон и общества
  • Нотариальная форма сделки с долями в ООО и передача заявления на регистрацию
  • Использование нотариального депонирования (эскроу) при расчете по сделкам с долями в ООО
  • Исполнительная надпись нотариуса на сделках с долями в ООО
  • Нотариальное удостоверение медиативного соглашения, предметом которого являются доли в ООО
Модуль 9. Приобретение крупных пакетов акций акционерных обществ
  • Цели института
  • Добровольное предложение
  • Обязательное предложение: процедура, проблемы правоприменения и значимые кейсы
  • Добровольный выкуп миноритариев по их требованию
  • Принудительный выкуп (вытеснение): процедура, проблемы правоприменения и значимые кейсы
Модуль 10. Особенности совершения венчурных M&A сделок: экономическая модель
  • Контекст венчурных инвестиций
  • Экономика стартапов
  • Кейс: конвертируемый заем
  • Кейс / контрольная работа: оценка
  • Кейс: выход
Модуль 11. Особенности совершения венчурных M&A сделок: правовая модель
  • Отличия венчурных сделок от M&A
  • Задачи юриста в венчурной сделке. Типичные клиенты и их особенности
  • Применимое право. Особенности англо-американского права в механике сделок
  • Кейс: корпоративные структуры в РФ и США
  • Тренды
  • Формы для стартапа
  • Кейс: выбираем форму
  • Конвертируемый заем
  • Венчурные условия корпоративной сделки и их структурирование
Модуль 12. Особенности совершения M&A сделок в ритейле
Модуль 13. M&A в IT проектах
Модуль 14. Финансирование приобретений
  • Стороны сделок финансирования приобретения
  • Основные структуры сделок финансирования приобретения. Источники финансирования приобретения
  • Старший долг и долг средней очереди. Отношения между кредиторами
  • Основные документы по сделке финансирования приобретения
  • Ключевые особенности сделок финансирования недвижимости. Специфика финансовых показателей, заверений и обязательств группы заемщика. Обеспечение по сделкам финансирования недвижимости
Модуль 15. Налогообложение M&A сделок
Модуль 16. Деловая игра «Моделирование сделки по слиянию и поглощению»
  • Изучите основные мотивы при совершении сделок слияний и поглощений
  • Примените на практике полученные знания по основам сделок M&A
  • Ознакомитесь с методами организации, структурирования и финансирования сделок M&A

Преподаватели

Дмитрий Гараев
Дмитрий Гараев
Партнер, руководитель практики по налоговому сопровождении сделок слияний и поглощений, КПМГ (СНГ)
Илья Меркулов
Илья Меркулов
Инвестиционный юрист в инвестиционной группе Kama Flow
Роман Янковский
Роман Янковский
К.ю.н., заместитель декана факультета права НИУ ВШЭ, партнер практики IP / IT компании Tomashevskaya & Partners, член Комиссии по правовому обеспечению цифровой экономики Московского отделения Ассоциации юристов России
Василий Ралько
Василий Ралько
Е Нотариус города Москвы
Показать еще

Похожие курсы

Управление бизнесом
Юрист в сфере IT
6 мес
-15%
Кешбэк 5%: 256 баллов
6 006 BYN
5 105 BYN
В рассрочку на 36 мес
142 BYN/мес
Управление бизнесом
Основы В2С-продаж
6 ч 30 мин
Старт: после оплаты
-46%
Кешбэк 5%: 34 балла
1 243 BYN
671 BYN
В рассрочку на 6 мес
112 BYN/мес
Управление бизнесом
Финансы и аналитика для предпринимателей
2 мес
Старт: 16 июля
-65%
Кешбэк 5%: 68 баллов
3 856 BYN
1 350 BYN
В рассрочку на 10 мес
135 BYN/мес
Управление бизнесом
Международное право для бизнеса
4,5 мес
-15%
Кешбэк 5%: 252 балла
5 925 BYN
5 036 BYN
В рассрочку на 36 мес
140 BYN/мес
Управление бизнесом
Юрист в электронной коммерции
2 мес
Старт: 27 июля
-25%
Кешбэк 5%: 132 балла
3 520 BYN
2 640 BYN
В рассрочку на 18 мес
147 BYN/мес
Управление бизнесом
В2В-продажи от А до Я
6 ч 42 мин
Старт: после оплаты
-45%
Кешбэк 5%: 36 баллов
1 275 BYN
706 BYN
В рассрочку на 6 мес
118 BYN/мес
Управление бизнесом
Специалист по санкционному комплаенсу
2 мес
-10%
Кешбэк 5%: 104 балла
2 290 BYN
2 061 BYN
В рассрочку на 15 мес
138 BYN/мес
Управление бизнесом
Защита персональных данных
5 мес
-25%
Кешбэк 5%: 147 баллов
3 896 BYN
2 922 BYN
В рассрочку на 24 мес
122 BYN/мес
Управление бизнесом
Техники продаж для PRO
5 ч 48 мин
Старт: после оплаты
-43%
Кешбэк 5%: 32 балла
1 116 BYN
636 BYN
В рассрочку на 6 мес
106 BYN/мес
Управление бизнесом
Юрист по ВЭД
3 мес
Старт: 12 сентября
-15%
Кешбэк 5%: 109 баллов
2 551 BYN
2 168 BYN
В рассрочку на 15 мес
145 BYN/мес
Управление бизнесом
Судебный юрист: эксперт в литигации
4,5 мес
Старт: после оплаты
-10%
Кешбэк 5%: 143 балла
3 177 BYN
2 859 BYN
В рассрочку на 24 мес
120 BYN/мес
Управление бизнесом
Курсы молодого руководителя
10 ч 30 мин
Старт: после оплаты
-45%
Кешбэк 5%: 55 баллов
2 008 BYN
1 095 BYN
В рассрочку на 10 мес
110 BYN/мес
Управление бизнесом
Рекламное право 2.0
3,5 мес
Старт: после оплаты
-10%
Кешбэк 5%: 106 баллов
2 339 BYN
2 105 BYN
В рассрочку на 15 мес
141 BYN/мес
Управление бизнесом
Юридический бизнес
4 мес
Старт: после оплаты
-10%
Кешбэк 5%: 361 балл
8 019 BYN
7 217 BYN
В рассрочку на 36 мес
201 BYN/мес
Управление бизнесом
Level-Up для опытных руководителей
8 ч
Старт: после оплаты
-45%
Кешбэк 5%: 43 балла
1 530 BYN
848 BYN
В рассрочку на 6 мес
142 BYN/мес
Управление бизнесом
Финансовая грамотность
1 мес
Старт: 17 июля
-65%
Кешбэк 5%: 15 баллов
803 BYN
281 BYN
В рассрочку на 3 мес
94 BYN/мес
Управление бизнесом
Договорное право
4 мес
Старт: после оплаты
-10%
Кешбэк 5%: 144 балла
3 199 BYN
2 879 BYN
В рассрочку на 24 мес
120 BYN/мес
Управление бизнесом
Эффективные переговоры с клиентами
5 ч
Старт: после оплаты
-45%
Кешбэк 5%: 29 баллов
1 020 BYN
565 BYN
В рассрочку на 6 мес
95 BYN/мес
Управление бизнесом
Юрист по банкротству
3,5 мес
Старт: после оплаты
-15%
Кешбэк 5%: 120 баллов
2 812 BYN
2 390 BYN
В рассрочку на 18 мес
133 BYN/мес
Управление бизнесом
Локальные нормативные акты
1 мес
Старт: после оплаты
-10%
Кешбэк 5%: 28 баллов
621 BYN
559 BYN
В рассрочку на 6 мес
94 BYN/мес
Управление бизнесом
Внутренние переговоры
7 ч 30 мин
Старт: после оплаты
-46%
Кешбэк 5%: 39 баллов
1 435 BYN
777 BYN
В рассрочку на 6 мес
130 BYN/мес
Управление бизнесом
Legal English: Contract Drafting
1,5 мес
Старт: после оплаты
-35%
Кешбэк 5%: 65 баллов
1 981 BYN
1 287 BYN
В рассрочку на 10 мес
129 BYN/мес
Управление бизнесом
Legal English: Company Law
1,5 мес
Старт: после оплаты
-35%
Кешбэк 5%: 55 баллов
1 663 BYN
1 081 BYN
В рассрочку на 10 мес
109 BYN/мес
Управление бизнесом
Операционный и стратегический менеджмент
1 мес
-65%
Кешбэк 5%: 7 баллов
365 BYN
128 BYN
Управление бизнесом
Legal English: International arbitration
1 мес
Старт: после оплаты
-35%
Кешбэк 5%: 42 балла
1 268 BYN
824 BYN
В рассрочку на 6 мес
138 BYN/мес
Управление бизнесом
Работа с клиентами
1 мес
-65%
Кешбэк 5%: 16 баллов
913 BYN
320 BYN
В рассрочку на 3 мес
107 BYN/мес
Управление бизнесом
Как вести модный бизнес безопасно и грамотно
1,5 мес
-40%
Кешбэк 5%: 54 балла
1 801 BYN
1 080 BYN
В рассрочку на 10 мес
108 BYN/мес
Управление бизнесом
Особенная часть: Продажи
1 мес
Старт: 16 июля
-65%
Кешбэк 5%: 16 баллов
913 BYN
320 BYN
В рассрочку на 3 мес
107 BYN/мес
Управление бизнесом
Эффективные переговоры
2 мес
Старт: после оплаты
-25%
Кешбэк 5%: 49 баллов
1 293 BYN
970 BYN
В рассрочку на 10 мес
97 BYN/мес
Управление бизнесом
Государственное правление и управление
15 дней
Старт: после оплаты
-17%
Кешбэк 5%: 61 балл
1 448 BYN
1 207 BYN
В рассрочку на 10 мес
121 BYN/мес
ООО «Байскилз», УНП 193454177
220012, Республика Беларусь, г. Минск, ул. Толбухина, 2, пом.19
Свидетельство о государственной регистрации №193454177 от 06.08.2020 выдано Минским горисполкомом
© ООО «Байскилз», 2024
Visa Secure
Mastercard ID Check
Белкарт Интернет Пароль
MasterCard
Visa
МТБанк
Apple Pay
Alfa Pay
Samsung Pay
ЕРИП
Белкарт
BePaid
Oplati
© ООО «Байскилз», 2024