Назад
Юрист в M&A
Moscow Digital School
Сложность
Для новичков
Длительность
4 мес
Описание курса
Анализ рисков, комплексная юридическая проверка при структурировании сделок слияния и поглощения
Получите пошаговый алгоритм по каждому из этапов M&A: изучите оптимальные структуры сделок, преимущества и недостатки различных договорных механизмов.
Программа курса
Модуль 1. Базовые вопросы совершения M&A сделок
- Понятие сделки M&A
- Этапы сделки. Сроки осуществления
- Основные документы по сделке
- Стороны. Продавец и покупатель - подход к сделке с разных сторон
- Приобретаемая компания - зависит ли от нее процесс подготовки и реализации сделки? Особенности сделок по приобретению/продаже акций публичных компаний
- Консультанты (финансовый, юридический, технический, иные);
- Администрирование процесса
- Проведение комплексной юридической проверки актива
- Использование результатов при купле-продаже бизнеса/создании совместного предприятия и реализации иных инвестиционных проектов
- Виды и типы комплексной проверки
- Выбор юридического консультанта, основные критерии и согласование уровня вознаграждения, ответственность консультанта
- Формирование комнаты данных, перечень запрашиваемых документов и информации
- Правила работы в комнате данных, физическая и виртуальная комната данных, подходы к раскрытию информации в комнате данных
- Отчет о юридической проверке, его структура (краткие выводы, основная часть отчета, приложения)
Модуль 2. Структурирование сделок M&A
- Выбор оптимальной структуры для конкретной сделки
- Выбор структуры с учетом всех особенностей применимого законодательства. Какая компания будет наиболее эффективна в качестве покупателя?
- Форма приобретения: покупка акций или покупка активов?
- Специфика структурирования при приобретении менее 100% акций – создании совместного предприятия (СП)
- Создание СП на базе российской или иностранной компании? Преимущества и недостатки создания СП на базе российской компании. Преимущества и недостатки создания СП на базе иностранной компании
- Выбор страны юрисдикции для Покупателя и/или компании СП
- Практические особенности создания и использования иностранной холдинговой компании
- Основные документы по сделке M&A
- Согласование и заключение основных условий сделки (Terms Sheet, Memorandum of Understanding)
- Соглашение о конфиденциальности
- Форум для разрешения корпоративных споров. Государственные суды vs. арбитражные институты
Модуль 3. Антимонопольный контроль в сфере экономической концентрации
- Предмет антимонопольного контроля в сфере экономической концентрации
- Основания и порядок подачи ходатайства в ФАС России
- Порядок согласования ходатайства
- Решения, принимаемые по результатам рассмотрения ходатайства: безусловное удовлетворение; одобрение при условии выполнения предварительных условий; отказ в удовлетворении ходатайства; согласование с предписанием.
- Последствия несогласования
Модуль 4. Соглашения акционеров и участников
- Предмет регулирования соглашения акционеров/участников
- Соглашения акционеров в российской бизнес-практике и законодательстве, исторический обзор
- Структурирование соглашения акционеров: заключение соглашения акционеров на уровне иностранного холдинга и российского общества, преимущества и недостатки
- Стороны акционерного соглашения. СП как сторона акционерного соглашения. Основные положения акционерного соглашения. Разрешенные виды деятельности СП
- Управление в СП, порядок формирования органов управления, компетенция органов управления
- Тупиковые ситуации и основные механизмы их разрешения: опционы, русская рулетка, прекращение СП, назначение эксперта, передача споров на уровень высшего руководства
- Механизм передачи акций/долей участия в уставном капитале: право первого предложения, право первого отказа, совместная продажа (конструкции «тэг элонг» и «дрэг элонг»), структурирование указанного механизма в соответствии с российским законодательством. Основные подходы
- Соотношение устава СП и соглашения акционеров. Положения об ограничении конкуренции
- Иные возможные положения соглашения акционеров. Уведомление о заключении соглашения акционеров
Модуль 5. Договоры купли-продажи акций и долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
- Структурирование договоров купли-продажи
- Особенности заключения договоров купли-продажи в отношении акций и в отношении долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
- Методика определения цены (cash-free/debt-free; locked box и тп), факторы, влияющие на цену
- Уплата покупной цены - какие варианты есть у сторон? Использование ""эскроу"" - агента в механизме расчетов сторон
- Заверения об обстоятельствах и обязательства возмещения имущественных потерь
Модуль 6. Особенности рассмотрение в суде дел в рамках договоров купли-продажи акций и долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Модуль 7. Опционные договоры в отношении акций и долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
- Опционные конструкции, существующие в российском законодательстве: опцион на заключение договора и опционный договор
- Особенности заключения опционных сделок в отношении акций
- Особенности заключения опционных сделок в отношении долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Модуль 8. Особенности нотариального удостоверения опционных договоров
- Нотариальная проверка сторон и общества
- Нотариальная форма сделки с долями в ООО и передача заявления на регистрацию
- Использование нотариального депонирования (эскроу) при расчете по сделкам с долями в ООО
- Исполнительная надпись нотариуса на сделках с долями в ООО
- Нотариальное удостоверение медиативного соглашения, предметом которого являются доли в ООО
Модуль 9. Приобретение крупных пакетов акций акционерных обществ
- Цели института
- Добровольное предложение
- Обязательное предложение: процедура, проблемы правоприменения и значимые кейсы
- Добровольный выкуп миноритариев по их требованию
- Принудительный выкуп (вытеснение): процедура, проблемы правоприменения и значимые кейсы
Модуль 10. Особенности совершения венчурных M&A сделок: экономическая модель
- Контекст венчурных инвестиций
- Экономика стартапов
- Кейс: конвертируемый заем
- Кейс / контрольная работа: оценка
- Кейс: выход
Модуль 11. Особенности совершения венчурных M&A сделок: правовая модель
- Отличия венчурных сделок от M&A
- Задачи юриста в венчурной сделке. Типичные клиенты и их особенности
- Применимое право. Особенности англо-американского права в механике сделок
- Кейс: корпоративные структуры в РФ и США
- Тренды
- Формы для стартапа
- Кейс: выбираем форму
- Конвертируемый заем
- Венчурные условия корпоративной сделки и их структурирование
Модуль 12. Особенности совершения M&A сделок в ритейле
Модуль 13. M&A в IT проектах
Модуль 14. Финансирование приобретений
- Стороны сделок финансирования приобретения
- Основные структуры сделок финансирования приобретения. Источники финансирования приобретения
- Старший долг и долг средней очереди. Отношения между кредиторами
- Основные документы по сделке финансирования приобретения
- Ключевые особенности сделок финансирования недвижимости. Специфика финансовых показателей, заверений и обязательств группы заемщика. Обеспечение по сделкам финансирования недвижимости
Модуль 15. Налогообложение M&A сделок
Модуль 16. Деловая игра «Моделирование сделки по слиянию и поглощению»
- Изучите основные мотивы при совершении сделок слияний и поглощений
- Примените на практике полученные знания по основам сделок M&A
- Ознакомитесь с методами организации, структурирования и финансирования сделок M&A
Преподаватели
Дмитрий Гараев
Партнер, руководитель практики по налоговому сопровождении сделок слияний и поглощений, КПМГ (СНГ)
Илья Меркулов
Инвестиционный юрист в инвестиционной группе Kama Flow
Роман Янковский
К.ю.н., заместитель декана факультета права НИУ ВШЭ, партнер практики IP / IT компании Tomashevskaya & Partners, член Комиссии по правовому обеспечению цифровой экономики Московского отделения Ассоциации юристов России
Василий Ралько
Е Нотариус города Москвы
Показать еще
Похожие курсы
+375 44 733 73 70
Общие вопросы:
ООО «Байскилз», УНП 193454177
220012, Республика Беларусь, г. Минск, ул. Толбухина, 2, пом.19
Свидетельство о государственной регистрации
№193454177 от 06.08.2020 выдано Минским горисполкомом
© ООО «Байскилз», 2024
© ООО «Байскилз», 2024